Шведская команда Opeth была образована в Стокгольме в 1990 году вокалистом Дэвидом Исбергом и несколькими его друзьями. Вскоре он предложил заменить басиста на Микаэля Окерфельдта (бывшего гитариста\вокалиста группы Eruption), что в итоге привело к ссоре и уходу из группы всех ее участников. За исключением Исберга, состав группы был полностью обновлен: гитаристами стали Окерфельдт и Андреас Димео, а чуть позже к Opeth присоединились ударник Андерс Нордин и басист Ник Доринг – бывшие коллеги Микаэля по Eruption. Первоначально Opeth играли сатанинский дэт\блэк-металл. В феврале 1991-го Opeth отыграли в Стокгольме свой первый концерт, после которого из группы ушли Доринг и Димео. Перед вторым концертом к группе присоединились гитарист Ким Петерссон и басист Йохан ДеФарфалла (оба из группы Crimson Cat), однако последний покинул группу сразу же после этого концерта. На замену ему пришел Петер Линдгрен, игравший до этого на гитаре в группе Sylt i Krysset. После третьего концерта группу покинул Петерссон, и вместо него вторым гитаристом стал Линдгрен. Чуть позже группу покинул и ее основатель Дэвид Исберг, обязанности которого взял на себя Окерфельдт. К тому же, Микаэль начал внедрять в песни мелодические ходы, гитарные гармонии, акустические фрагменты, а также перемежать гроулинг с чистым пением. Больше года Opeth репетировали втроем, но в итоге нашли себе басиста в лице Стефана Гутеклинта.